第一章 總則

第一條 爲規範和指導資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務行爲,制定本指導意見。

第二條 本指導意見所稱企業并購，是企業合并和收購的簡稱。合并是指兩(liǎng)家或者兩(liǎng)家以上的獨立企業合并組成(chéng)一家企業，包括吸收合并和新設合并兩(liǎng)種(zhǒng)形式。收購是指一家企業通過(guò)現金、股份支付或者其他方式，取得另一家企業的控制權。

第三條 本指導意見所稱企業并購投資價值，是指并購标的資産在明确的并購雙方基于特定目的、考慮協同效應和投資回報水平的情況下，在評估基準日的價值估算數額。

第四條 本指導意見所稱協同效應，是指外部協同效應，具體是指在企業并購中，由并購雙方基于特定并購目的、就(jiù)并購标的資産實施并購并進(jìn)行整合産生的、超過(guò)或者低于并購整合前并購标的資産獨立運營的經(jīng)濟效益。

本指導意見將(jiāng)協同效應分爲管理協同效應、經(jīng)營協同效應、财務協同效應和其他協同效應四類。

（一）管理協同效應，主要指并購給企業管理活動帶來的效率提高所産生的效益。具體表現爲節省管理費用等方面(miàn)。

（二）經(jīng)營協同效應，主要指并購給企業生産經(jīng)營活動帶來的效率提高所産生的效益。具體表現爲并購産生的規模經(jīng)濟、市場份額擴大、更全面(miàn)的服務等。

（三）财務協同效應，主要指企業因獲得并購資金所帶來的融資成(chéng)本降低、通過(guò)并購提升信用等級所帶來的融資能(néng)力提高、通過(guò)并購實現業務整合所帶來的稅務優化等。

（四）其他協同效應，指未包含在上述三種(zhǒng)類型之内的協同效應的統稱。

第五條 本指導意見所稱投資價值評估，是指資産評估機構及其資産評估專業人員依據法律、行政法規和資産評估準則，對(duì)企業并購标的資産的投資價值進(jìn)行評定、估算，并出具投資價值評估報告的專業服務行爲。

第六條 本指導意見僅适用于第二條、第三條、第五條定義的投資價值評估業務，并按照《資産評估執業準則——資産評估報告》編制出具資産評估報告的資産評估業務類型。

本指導意見定義的企業并購以外的其他企業并購和投資行爲，本指導意見定義的投資價值評估以外的企業并購前期和中期的評估業務以及相關價值測算分析等其他業務，本指導意見定義的投資價值評估以外出具其他專業意見的業務，不受本指導意見的規範或者約束。

第二章 基本遵循

第七條 資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當遵守中國(guó)相關法律、行政法規和資産評估準則。

并購标的資産所在地在境外時(shí)，應當考慮标的資産、并購各方所在地的相關法律對(duì)評估的影響。

第八條  資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，不得同時(shí)接受利益沖突雙方的委托，除應當對(duì)相關法律、行政法規規定的、資産評估過(guò)程中知悉的國(guó)家秘密、商業秘密和個人隐私予以保密外，還(hái)應當對(duì)投資價值測算結果、評估結論以及與此相關聯的交易價格決策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得與任何組織或者個人溝通。相關法律、行政法規另有規定的除外。

第九條 資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當完整、準确把握委托人的并購意圖，全面(miàn)理解委托人的并購方案，關注委托人對(duì)标的資産的整合考慮，爲委托人提供符合并購方案的評估結論。

第十條 資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，可以利用委托人聘請的其他專業顧問和委托人的盡職調查報告及其有關結論。

受聘于并購方的評估業務，可以利用并購對(duì)方聘請的資産評估機構或者其他估值顧問獲取的第三方資料或者專業報告，但是應當分析判斷該資料或者專業報告的專業判斷結論和有關測算的合理性。

委托人有合理合法要求，可以恰當考慮其要求。有并購項目适用的法律法規，從其規定。

第十一條 對(duì)具有多種(zhǒng)經(jīng)營業務類型或者多種(zhǒng)商業模式、涉及多種(zhǒng)行業的标的資産，可以根據企業并購方案、支付方式，确定業務單元，結合收集資料情況，采用适宜的口徑進(jìn)行評估。

第十二條 委托人能(néng)夠提供相應審計報告的，資産評估專業人員應當：

（一）依據正式出具的審計報告；

（二）境外标的資産，依據符合境外會(huì)計準則的審計報告以及中外會(huì)計準則的轉換會(huì)計報表和差異說明或者其他類似報告；

（三）了解審計過(guò)程的相關情況，合理利用審計報告，在委托人的協調下，做好(hǎo)與其他相關專業機構的溝通。

第十三條 資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當獲取并購方案或者企業并購可行性研究報告，或者主要内容是企業并購的類似報告作爲評估的主要依據，并合理利用其确定相關評估事(shì)項和評估參數。

第十四條 協同效應分析中使用的收益和成(chéng)本等指标資料，由委托人提供的，資産評估專業人員應當完整了解并購整合具體措施，以及協同效應實現的條件與基礎，對(duì)相關數據的合理性進(jìn)行分析判斷。

第三章 操作要求

第十五條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當根據企業并購方案、并購類型或者方式，明确具體的評估目的，并完整披露。

第十六條 資産評估機構及其資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當明确評估對(duì)象和評估範圍。

（一）評估對(duì)象通常包括單（多）項業務單元、已（待）開(kāi)發(fā)項目（有時(shí)含負債）、企業整體、股東權益、各種(zhǒng)權利義務等。有時(shí)，并購标的資産不對(duì)應于會(huì)計核算科目或者資産負債表。

（二）評估對(duì)象應當由委托人根據并購方案确定，并在資産評估委托合同中予以約定。

（三）評估對(duì)象爲企業整體、股東權益時(shí)，應當根據會(huì)計政策、企業并購後(hòu)未來經(jīng)營模式等，對(duì)因并購方案帶來的标的公司資産負債表的表内以及表外資産進(jìn)行識别，根據企業并購價格支付口徑，要求委托人明确是否將(jiāng)其納入評估範圍。

（四）評估對(duì)象爲企業整體、股東權益時(shí)，應當特别關注相關審計報告的審計目标、審計範圍和審計意見；關注并披露評估對(duì)象涉及的資産、負債與已經(jīng)審計或者審閱财務報表之間的對(duì)應關系。

（五）評估基準日至交割日期間，交易日後(hòu)标的公司/業務爲建立獨立業務所産生的費用、存貨變化、尚未支付的與員工相關的補償款、退休金以及其他法定費用、交易日前實際承擔尚未支付的各類負債、應交稅費等，應當明确得到委托人對(duì)該類事(shì)項在交易價格中作出的調整或者安排。

第十七條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當明确評估基準日。評估基準日應當由委托人确定，并在資産評估委托合同中予以約定。

應當特别關注評估基準日至評估報告日之間的影響評估結論的重大期後(hòu)事(shì)項。

第十八條 委托人爲并購方的投資價值評估業務，資産評估程序可能(néng)受到諸多限制，資産評估專業人員應當采取彌補措施，例如利用盡職調查報告，滿足評估工作需要，滿足資産評估報告使用的需要。因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事(shì)項，資産評估專業人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對(duì)評估結論的影響程度，并在資産評估報告中予以披露。如果上述事(shì)項對(duì)評估結論産生重大影響或者無法判斷其影響程度，資産評估機構不得出具資産評估報告。

第十九條 資産評估專業人員應當根據企業并購方案确定評估假設。按照企業并購方案完成(chéng)并購且在并購整合後(hòu)持續經(jīng)營，各種(zhǒng)協同效應在并購方案拟定的整合措施以及預定的整合時(shí)間發(fā)揮作用，是投資價值評估中的重要假設内容。

資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當與委托人就(jiù)評估假設的合理性進(jìn)行充分溝通。

第二十條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當在綜合分析市場法、收益法和資産基礎法等基本方法的使用前提和适用範圍、企業并購類型或者并購方式、并購對(duì)象和并購方相關資源的特點、并購項目階段等因素的基礎上，恰當選擇資産評估方法。

第二十一條 采用收益法評估投資價值，應當依據并購方案拟定的并購整合後(hòu)公司未來的經(jīng)營模式、資本結構、經(jīng)濟環境，進(jìn)行收益指标預測、測算。

第二十二條 采用收益法評估投資價值，應當考慮并購方給标的公司帶來的價值貢獻，或者并購雙方各種(zhǒng)資源重新整合形成(chéng)的運營價值貢獻；對(duì)預期收益的預測，應當以增量資産爲出發(fā)點，反映的是并購、并購整合後(hòu)持續生産經(jīng)營前提下的未來收益。

第二十三條 投資價值評估收益法常用的收益指标爲自由現金流量和扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。資産評估專業人員應當根據标的資産目前或者并購整合後(hòu)所處行業、經(jīng)營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等，恰當使用收益指标。

第二十四條 資産評估專業人員應當關注未來收益預測中經(jīng)營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要評估參數與并購方案以及整合措施的一緻性。

第二十五條 投資價值收益法評估參數确定，應當考慮下列因素：

（一）以明确的并購方案爲基礎；

（二）以明确的協同效應類型、協同效應發(fā)揮作用的時(shí)間爲依據；

（三）确保評估參數與具體協同效應類型相對(duì)應。

第二十六條 确定詳細預測期，除考慮營運資金變動、資本追加、以及各種(zhǒng)法定因素和資源因素外，還(hái)需要考慮下列因素：

（一）預測期應當涵蓋并購整合期限；

（二）預測期應當涵蓋所有協同效應的實現時(shí)間；

（三）預測期應當考慮并購标的資産允許和計劃持有的時(shí)間；

（四）預測期應當考慮标的公司在研或者在建項目所對(duì)應的研發(fā)、産品商業化、投産、達産、銷售的時(shí)間。

第二十七條  确定折現率，應當綜合考慮評估基準日的利率水平、投資回報水平、并購整合後(hòu)标的公司的資本結構等信息，以及并購整合後(hòu)公司的特定風險等客觀性因素。

折現率中的債務和權益資本成(chéng)本、資本結構，可以結合并購方案中的融資計劃，參照委托人提出的合理資本結構和資本成(chéng)本計劃确定。

第二十八條 資産評估專業人員應當根據并購整合後(hòu)公司進(jìn)入穩定期的因素分析詳細預測期後(hòu)的收益趨勢、終止經(jīng)營後(hòu)的處置方式等，選擇恰當的方法估算詳細預測期後(hòu)的價值。

第二十九條 采用收益法進(jìn)行投資價值評估，應當明确并購交易資産邊界或者并購價格支付對(duì)應的資産邊界，考慮并購方案中并購雙方不準備納入交易價格中的非經(jīng)營性資産、溢餘資産等，謹慎确定經(jīng)營性資産收益折現值之外的加回項目，以确保投資價值評估結論合理反映投資并購交易對(duì)象。

第三十條 采用市場法進(jìn)行投資價值評估，應當根據并購整合後(hòu)公司的情況，選擇與并購整合後(hòu)公司進(jìn)行比較分析的可比公司或者交易案例。

第三十一條 選擇可比公司或者交易案例，應當考慮下列因素：

（一）業務結構、經(jīng)營模式、企業規模、資産配置和使用情況；

（二）企業所處經(jīng)營階段、成(chéng)長(cháng)性、經(jīng)營風險、财務風險。

第三十二條 采用市場法進(jìn)行投資價值評估，可以選擇與評估對(duì)象價值口徑一緻的指标作爲分子，以與評估對(duì)象相關的财務或者行業特征指标作爲分母，構建符合标的資産行業特點的價值比率。

第三十三條 價值比率的分母應當是并購整合後(hòu)公司的指标，應當考慮企業并購協同效應。

第三十四條 股權價值評估，價值比率的分子采用股權價值，分母應當采用考慮協同效應、反應股權價值的财務指标和非财務特征指标。

第三十五條 采用資産基礎法進(jìn)行投資價值評估，應當明确并購交易資産邊界或者并購價格支付對(duì)應的資産邊界，即評估範圍。

第三十六條 采用資産基礎法進(jìn)行投資價值評估，應當明确并購方案不準備納入交易範圍的非經(jīng)營性資産、溢餘資産等，并在資産評估委托合同中予以約定。

第三十七條 采用資産基礎法進(jìn)行投資價值評估，對(duì)各單項資産采用相應資産評估方法評估時(shí)，應當考慮企業并購整合後(hòu)，可能(néng)涉及新的運營模式、新的産品或者服務類型，甚至新的核算方式對(duì)資産價值的影響，恰當選取評估參數。

第三十八條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當考慮并購後(hòu)可能(néng)帶來的因稅收、員工安置、環保義務或者其他監管問題等經(jīng)濟法律事(shì)項産生的或有負債對(duì)評估結論産生的影響，在切實可行的情況下，評估專業人員可以與管理層以及相關中介機構讨論，對(duì)這(zhè)些可以量化的或有負債進(jìn)行估計和量化。

第三十九條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，可以采用一些分析方法或者工具，作爲确定評估結論過(guò)程中的分析手段。例如退出倍數法、财務淨現值法、情景分析法、敏感性分析法等。

第四十條 經(jīng)與委托人溝通，投資價值評估結論可以是區間值或者其他形式的專業意見。

根據委托人的要求，可以同時(shí)在資産評估報告中載明标的資産并購前獨立的市場價值測算結果，應當同時(shí)在資産評估報告中載明投資價值最大可能(néng)值并載明具體的協同效應類型。

第四章 資産評估報告及其披露要求

第四十一條 資産評估專業人員執行投資價值評估業務，應當在履行必要的資産評估程序後(hòu)，編制出具資産評估報告，并進(jìn)行恰當披露，使委托人能(néng)夠理解資産評估報告内容，使用資産評估報告的評估結論。

第四十二條 資産評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務，應當在資産評估報告中重點披露下列内容：

（一）并購方案的主要内容；

（二）評估分析得出的協同效應類型；

（三）投資價值類型及其定義；

（四）設定的相關評估假設；

（五）資産評估程序履行受到的限制；

（六）資産評估報告使用限制說明；

（七）評估結論區間值，最大可能(néng)值。

第四十三條 評估的基本假設通常包括：

（一）本次評估以按計劃實施并購方案爲基礎；

（二）假設評估基準日經(jīng)濟環境不變，并購标的資産和并購方所在國(guó)家或者地區現行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生不可預見的重大變化；

（三）标的公司所執行的稅種(zhǒng)、稅率等均依照并購方案無重大變化；

（四）并購整合後(hòu)公司未來的經(jīng)營管理機構盡職，并按并購方案載明的經(jīng)營管理模式運行；

（五）投資并購整合進(jìn)度按照并購方案整合措施完整、按時(shí)執行；

（六）評估範圍以委托人提供的、并購支付價格對(duì)應的資産範圍爲準，未考慮其他可能(néng)存在的或有資産和或有負債。

第四十四條 資産評估報告使用限制說明通常包括：

（一）資産評估報告僅供報告中載明的評估報告使用人在本次并購過(guò)程中使用；

（二）資産評估報告隻能(néng)在報告中披露的并購階段使用。

第五章 附則

第四十五條 本指導意見自2021年3月1日起(qǐ)施行。