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專家觀點|積極應對(duì)S基金評估實務重難點
發(fā)布時(shí)間:2022-07-18 來源:中企華正誠 點擊次數:

随著(zhe)風險投資的迅速擴展,中國(guó)的私募股權發(fā)展面(miàn)臨新的問題與挑戰。作爲體現所投資股權價值最終表現形式的退出環節,是私募股權“募投管退”中最爲重要的環節。私募股權投資(PE)的退出方式,通常指 IPO、并購和回購3種(zhǒng)方式,新的方式——S基金正在快速興起(qǐ)。

S基金是一款專注于私募股權二級市場的基金,其實質爲私募股權二次轉讓,從2008年金融危機後(hòu)開(kāi)始發(fā)展,規模在逐年遞增。全球S基金在過(guò)去10年間的總交易規模和交易量呈逐年上升的趨勢。鑒于私募股權基金二級市場的規模和需求越來越大,在S交易市場中轉讓的基金份額及股權等如何定價是困擾很多市場參與方的難題,也是S交易過(guò)程中的關鍵環節。越來越多的私募基金尤其是國(guó)資基金在S交易的過(guò)程中引入評估機構,爲評估機構帶來了更深入的思考

S基金概念及其特征

在PE領域,S基金是一類專門從投資者手中收購另類資産基金份額、投資組合或出資承諾的基金産品。S基金與傳統私募股權基金的不同之處在于傳統基金直接收購企業股權,交易的對(duì)象是企業,而S基金是從投資者手中收購企業股權或基金份額,交易對(duì)象爲其他投資者。

S基金自誕生以來備受關注,其自身具備很多亮點,主要體現在以下三個方面(miàn)。

一是降低“盲池”風險,投資高透明度組合。私募股權投資基金在募資時(shí),由于底層資産尚未确定,基金投資人對(duì)基金未來投資的底層資産存在盲區。相比之下,S基金參與投資時(shí)常常處于投資後(hòu)期,購買的一般是已經(jīng)持有相對(duì)确定底層資産的基金份額,該基金份額對(duì) 應的投資組合較爲清晰,透明度更高,表 現不佳的資産無所遁形。通過(guò)對(duì)要收購 的基金或項目開(kāi)展充分盡調,S 基金團 隊對(duì)基金份額及底層資産可以進(jìn)行更爲準确的定價,以滿足出資人(LP)的預期回報。

二是采用分散化策略配置資産。S基金部署資産的速度往往比直投基金更快,投資S基金的LP不用經(jīng)曆漫長(cháng)的等待,便可以在自己的投資組合中配置PE資産。但是,S基金可選擇收購的标的是有限的,隻有當存在要出售的基金份額 或底層資産時(shí),才有發(fā)生交易的可能(néng)。所以,S基金的投資方式充滿機會(huì)性。 

三是規避 J 曲線效應,加速現金回流。直投基金的存續期一般在 8—10 年左右,其生命周期曲線通常被(bèi)稱爲“J 曲線”。因爲在投資人開(kāi)始出資後(hòu)的 4—5 年内,基金的對(duì)外投資、管理費及其他費用開(kāi)支總和往往高于投資項目取得的收益,使得整體淨現金流爲負,平均需要3—6年才能(néng)取得收支平衡,LP們才開(kāi)始獲得回報。因此,淨現金流呈現“J”形曲線。而S基金在基金較爲成(chéng)熟的時(shí)期進(jìn)入,投資時(shí)标的基金的J曲線往往已經(jīng)觸底并開(kāi)始上升。因此,能(néng)夠獲得更短的回報周期。

S基金類評估實務的重難點

與其他類型評估工作類似,S基金類評估業務同樣(yàng)存在或多或少的實務難點,主要表現在報告出具類型、評估方法選擇、基金管理人的超額收益分成(chéng)(Carry)、子基金穿透難度大、基金未投資部分資金估值等5個方面(miàn)。

關于出具評估報告還(hái)是估值報告的問題,根據經(jīng)濟行爲判斷是法定還(hái)是咨詢性質,前者一般出具評估報告,而後(hòu)者 一般出具估值報告;根據委托人要求判 斷,比如委托方要求、審計師要求,後(hòu)者一般因公允價值判斷需要通常出具估值報告;根據資料收集的情況判斷資料是否滿足資産評估法的要求決定是否出具評估報告。

關于評估方法的選擇。一般規模的基金公司采用資産基礎法即可,對(duì)于大規模的基金公司可同時(shí)采用收益法、市場法。同時(shí),由于基金公司的價值主要體現在被(bèi)投資項目價值中,底層項目公司的評估方法選擇顯得尤爲重要,評估師在實務中可參考基金協會(huì)制定的《私 募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》等相關操作指引選擇适合的方法,如最近融資價格法、市場乘數法、行 業指标法、淨資産法等。同時(shí),評估師在選擇被(bèi)投項目評估方法時(shí)應關注以下因素:相關法規、規章、準則或慣例、評估目的、價值類型或計量目标、行業性質和市場條件、數據的質量和可靠性、可比公司或可比交易的數據、被(bèi)投企業的發(fā)展階段、被(bèi)投企業創造穩定收益和現金流的能(néng)力等任何影響投資權益的價值判斷特有或額外因素。

對(duì)于基金管理人的Carry如何考慮,由于基金的分配并沒(méi)有統一的比例或方法,具體計算需要參照LPA中詳細的分配說明。一般來講,基金分配需要考慮管理費率、本金返還(hái)機制、門檻收益率、超額收益率和剩餘收益分配比例。

同時(shí),部分基金選擇以項目爲單位進(jìn)行收益分配,即每當有項目獲得可收入分 配時(shí),基金管理人會(huì)在規定分配期限中進(jìn)行計算與分配,其他則選擇以基金整 體作爲基數,在年底時(shí)以整體的收入和損失作爲總量,對(duì)各LP進(jìn)行利潤分配。

就(jiù)子基金穿透難度大時(shí)的處理方式而言,對(duì)于子基金下的底層項目,評估人員在實際操作中常常無法獲得足夠的信息或材料,想要完全穿透較爲困難。對(duì)此,評估師可以對(duì)底層項目進(jìn)行複核,也可以進(jìn)行抽樣(yàng)評估。一些可以輔助複核的材料包括基金管理人的運營報告、審計報告、投資項目估值報告、财務決算報告、投資理念及投資備忘錄等。

對(duì)于基金未投資部分資金估值的處理方式,當存在“已經(jīng)簽訂了投資協議或者繳納了投資定金的項目”時(shí),如基金投資人(GP)可以提供未來投資計劃,則按照投資計劃确定投資節奏,增長(cháng)率按基金過(guò)去幾年表現進(jìn)行确定。當存 在“正在洽談中的項目或潛在投資意向(xiàng)的項目”時(shí),實務操作中原則上不建議進(jìn) 行收益考慮。對(duì)于階段性“閑置”的資金,按照賬面(miàn)值确認。

S基金評估信息化應用建議

大數據時(shí)代潮流下,基金評估的實務操作面(miàn)臨著(zhe)新的思考:大數據時(shí)代下的各行各業都(dōu)在深度挖掘著(zhe)信息化、大數據的價值,評估行業也應站立潮頭方能(néng)更好(hǎo)地服務社會(huì)。

一方面(miàn),走在行業前沿的評估公司,正在從評估業務角度利用信息化工具不 斷優化評估手段,從數據采集到結果檢驗,從業務流程到質量控制,研發(fā)并不斷升級優化一系列信息化工具,輔助評估人員從量和質上更好(hǎo)地執業。

另一方面(miàn),還(hái)有一些專業的科技平台,利用信息化、大數據的優勢研發(fā)出适 用于S基金的估值模型和軟件,才能(néng)針對(duì)性地解決S基金估值中時(shí)間緊、底層資産多等難題。二者的結合,將(jiāng)會(huì)使信息化、大數據助力S基金評估的價值達到最大程度的發(fā)揮


    來源:2022年7月15日《中國(guó)會(huì)計報》

    作者:劉凡/李永剛